今日、ウォールストリート・ジャーナルが「Tezos(テゾス)のホットなICOの後、創業者と、ICOを仕切る基金との間で内紛が勃発している」という記事を書きました。

テゾスは7月に2.32億ドルのICOを行いました。これは今年最大級のディールです。

テゾスを始めたのは巨大ヘッジファンド、ブリッジウォーター・アソシエーツとアクセンチュアで働いた経歴を持つキャスリーン・ブライトマンと、彼女の旦那さんでゴールドマン・サックスとモルガン・スタンレーに勤めた経歴を持つアーサー・ブライトマンの夫婦です。

この夫婦が先週日曜日にテゾスのICOの応募のおカネを受け付ける基金に対し9ページのレターを送付し、正式に基金の責任者、ヨハン・ガーヴァースを解任せよと要求しました。

この要求が受け入れられない場合は、ブライトマン夫妻はテゾスのプロジェクトから降りるそうです。テゾスに絡む知的所有権は、全てブライトマン夫妻が所有していると、ブライトマン側は主張しています。

今回の公開状に先立ち、9月21日に基金とブライトマン夫妻がミーティングを持ちました。その際、基金側は「ブライトマン夫妻が基金の運営に口出しするのはスイスでのICOの慣習に背く行為だ」と主張したそうです。

ビットトレード

このゴタゴタで、テゾス・トークン(=略してテズィーと呼ばれます)は未だ取引を開始できない状態が続いています。正式な取引開始はテゾス・プラットフォームの完成バージョンのリリースの後、たぶん来年の2月頃になります。

ICO応募者から送られたおカネ(=ビットコインやイーサリアム)は現在、基金の口座にあり、いま仮想通貨からフィアット通貨に換金されている最中です。

今回のもめごとを理解するには、スイスのズーク郡の法律を説明する必要があるでしょう。

まずスイスのズーク郡は「クリプト・バレー」の愛称で知られています。ここは郡単位で独特の法律があり、それがICOを行いやすくしています。

実際、イーサリアムは現地の弁護士事務所、MMEのトム・リンダーが仕切りました。

ズーク郡でのICOは、いわゆるハイブリッド・オファーリング、別称「シュティッフトウング・モデル」という方式を使用します。

ズーク郡の法律では、基金(ファウンデーション)には運営の柔軟性がなく、当初基金が設定した目標に沿ったカタチのみで活動を行う必要があります。だから基金の規約のドラフティングが、とても重要になるわけです。

テゾスの場合のように一般投資家が基金へ送金した際、それは基金への「寄付」ということになります。その寄付は基金の設立目的を全うすることのためだけに使われます。テゾスの場合は「完成バージョンのテゾス・プラットフォーム」が、その目的になります。

しかし送金した時点では「製品」は未だ完成していないので、トークンは貰えません。

一方、基金はジェネシス・ステートメントと呼ばれる「創世規約」でトークン・アロケーション(分配)の仕方を規定します。これはある種のプロポーザル(提案)であり、暗示的(implied)です。

言い換えれば、出資したコミュニティが、そのアロケーション仕法を承諾しないリスクがあるわけです。実際、今回はそもそもプロジェクトの旗振り役だったブライトマン夫妻が異議を唱えたのです。

なおICOに応募した投資家には「確実にトークンを貰える」という法的請求権はありません。なぜなら、それを認めてしまうと「有価証券を販売した!」という疑いをかけられるからです。

この法的請求権が無いということを盾に、スイスの弁護士事務所は「そもそもトークンを売っていないので、これは有価証券の売り出しでは無い」という主張ができるというわけです。

また、基金は「非営利団体」なので、その活動から利益は発生しないし、したがって利益の山分けに対する覚書のようなものも、ありません。

ICOに応募した投資家としては、「トークンが完成したあかつきには、それを使用(usage)する権利を持つ」だけです。

また、基金は「自己の目的の最大化のためだけに行動し、寄付者の利害を優先してはいけない」ことになっています。言い換えれば基金はカストディアン(信託会社)ではないということです。

今回のごたごたは、スイス・ズーク郡の法律に基づいたICOの危うさを露見するテスト・ケースであり、これが円満に解決を見なければ、「Tezosショック」が仮想通貨市場に走るリスクもあると思います。

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